모두가 자신의 무가치함과 싸우고 있다

20년째 감독 데뷔작을 꿈꾸며 버텨온 황동만. 뜻대로 풀리지 않는 인생에 허우적대며, 이미 감독이 된 친구들의 심기를 거스르기 일쑤다. 그러던 어느 날, 변은아를 만나게 된다.

안 그래도 바닥을 치고 있는 동만에게 고혜진이 뼈아픈 소식을 전한다. 한편 직장에서 어려움을 겪는 은아는 상담을 받기로 한다.

동만은 은아와 서서히 가까워진다. 한편, 박경세의 영화는 개봉 직후 평단의 혹평을 받고, 그 과정에서 동만은 경세와 갈등을 빚게 된다.

경세는 동만에게 복수를 결심하고 비열한 수를 쓴다. 한편, 은아는 직장에서 점점 심해지는 동료들의 적대감과 압박에 시달린다.

동료들의 경멸을 더 이상 참지 못한 동만은 경세에게 정면으로 맞선다. 이후 은아와의 관계를 둘러싼 문제를 두고 마재영을 거세게 몰아붙인다.

동만은 은아와의 약속에 늦을까 서둘러 향하지만 뜻밖의 상황을 맞닥뜨린다. 한편, 은아는 전화 한 통을 받고 그 자리에서 굳어 버리고 마는데.

동만과 은아의 유대가 깊어지면서 두 사람은 각자의 대본에 관한 결정을 내린다. 은아와 오정희는 팽팽한 긴장감 속에 서로의 얼굴을 마주한다.

재영이 곧 촬영에 들어간다는 소식을 들은 동만은 질투심에 사로잡힌다. 한편, 은아는 정희와 정면으로 맞서기로 결심한다.