폴링 스카이

외계인의 침공으로 초토화된 지구. 아내를 잃은 역사학 교수 톰 메이슨은 생존자들을 이끌고 침략자들과 싸우며 아들들을 구출하려 한다.

분대원들과 함께 보급품을 찾아 나선 톰과 할. 수색 도중, 무기를 모아 세력을 키우려는 폭력적인 약탈자 무리와 맞닥뜨린다.

의사인 마이클 해리스가 외계인에게 납치된 10대들의 행방을 조사할 목적으로 제2연대에 합류한다. 한편, 톰은 아들을 구하기 위해 위험한 작전을 감행한다.

제2연대에서 사용할 오토바이를 더 확보하러 나선 톰과 대원들. 그러나 임무에 성공한 듯한 순간, 외계 장치에 조종당하는 위험한 십 대 무리의 공격으로 전 대원이 위기에 빠진다.

할이 생포된 십 대들을 구출할 작전을 세운다. 하지만 누군가는 위험에 빠질 수도 있는데. 그러던 중, 비극이 덮쳐온다.

제7연대의 테리 클레이턴 중위가 곧 있을 외계인의 공격을 예고하며 제2연대 아이들을 대피시킬 것을 제안한다. 하지만 톰은 그 계획에 회의적이다.

할이 갑작스러운 위협으로부터 2연대의 아이들을 지키기 위해 싸울 준비를 한다. 한편, 새라의 진통이 시작되자 앤이 행동에 들어간다.

톰은 위버가 지휘를 맡을 만한 인물인지 확신이 없다. 한편, 제2연대는 전세를 인류 저항군에 유리하게 돌리기 위해 외계인 기지에 대한 대담한 공격을 준비한다.

2연대가 맹공에 대비하는 가운데, 내부에서 갈등이 일며 조직이 분열 위기로 몰린다.

위버가 에슈페니군에 대한 공격을 주도하는 사이, 톰은 후방에서 대피하는 민간인들을 지키다가 예상치 못한 위기를 마주한다.